一般社団法人の運営において、社員総会は意思決定を行う最重要の機関です。しかし、社員が遠方に居住している場合や、決議すべき事項が簡素な内容である場合、全員が一堂に会して総会を開催することは時間的・金銭的な負担を伴います。
このような実務上の負担を軽減するために、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（以下、一般法人法）では、実際に社員総会を開催することなく決議を成立させる「決議の省略（みなし決議）」という制度が認められています。
決議の省略は総会そのものを開かない手続であり、総会を開いて欠席者が投票する書面・電磁的方法による議決権行使とは前提から異なります。両制度の要件の違いと、実務フロー、議事録・同意書面の保存義務までを整理します。
社員総会の決議の省略（みなし決議）とは何か
社員総会の決議の省略（みなし決議）とは、理事または社員が提案した決議事項について、社員の全員が書面または電磁的記録によって同意の意思表示をした場合に、その提案を可決する社員総会の決議があったものとみなす制度です（一般法人法第58条第1項）。
この制度を利用すれば、物理的に会場を確保して社員を集める必要がなく、遠方の社員がいても書面やメールのやり取りだけで承認を得られます。
定款の定めがなくても実施可能
みなし決議を行うには、あらかじめ定款にその旨を定めておく必要があると誤解されることがあります。
しかし、一般法人法において社員総会の決議の省略（一般法人法第58条第1項）および評議員会の決議の省略（一般法人法第194条第1項）は、定款に別段の定めがなくても、法律の規定に基づいて直接実施することができます。
これに対して、理事会の決議の省略（みなし理事会）を行う場合には、あらかじめ定款に「理事会の決議の省略ができる旨」を定めておくことが必須要件とされています（一般法人法第96条）。社員総会と理事会では、みなし決議を行うための前提条件が異なる点に注意が必要です。
「社員の全員」による同意という厳格な要件
決議の省略が成立するためには、提案された事項に対して「社員の全員」が同意しなければなりません（一般法人法第58条第1項）。
ここでいう「全員」とは、例外のない100%の同意を意味します。1人でも反対している社員がいる場合や、期日までに同意書を回収できなかった（無回答の）社員が1人でもいる場合は、決議の省略は成立しません。
また、評議員会や理事会の決議の省略においては、決議事項について特別の利害関係を有する評議員や理事は議決に加わることができないため（一般法人法第189条第3項、第95条第2項）、同意の対象から除外されます（一般法人法第194条第1項、第96条）。しかし、社員総会の決議の省略の条文（一般法人法第58条第1項）には、このような除外の規定がありません。条文上は、利害関係のある社員も含めた「全員」の同意が必要になります。
そのため、社員数が数名から十数名程度の「少人数法人」であれば全員の同意を回収することは容易ですが、社員が数十名、数百名と存在する「大人数法人」においては、未回収リスクが高くなるため、決議の省略の採用は現実的ではありません。
決議の省略（みなし決議）と「非対面議決権行使」の違い
社員総会に直接出席できない社員が、事前に意思表示を行う方法には、決議の省略（みなし決議）のほかに「書面による議決権の行使」や「電磁的方法による議決権の行使」があります。
これらは名前が似ているため混同されがちですが、制度の前提や要件が大きく異なります。実務で正しく使い分けるために、その違いを整理しておきましょう。
1. 書面による議決権の行使（一般法人法第51条）
書面による議決権行使とは、実際に社員総会を開催することを前提とした制度です。総会に出席しない社員が、「議決権行使書面」に賛否を記入して所定の期限までに法人に提出し、その議決権の数を出席した社員の議決権の数に算入します（一般法人法第51条第1項、第2項）。
2. 電磁的方法による議決権の行使（一般法人法第52条）
電磁的方法による議決権行使も、実際に社員総会を開催することが前提です。書面（紙）の代わりに、電子メールや専用のWebシステムなどを用いて議決権を行使します。社員が使う方法について法人の承諾を得たうえで、所定の期限までに議決権行使書面に記載すべき事項を提供して行います（一般法人法第52条第1項、第3項）。
決議の省略と議決権行使制度の比較表
| 比較項目 | 決議の省略（みなし決議） | 書面・電磁的方法による議決権行使 |
|---|---|---|
| 社員総会の実開催 | なし（開催自体を省略する） | あり（物理的またはオンラインで開催する） |
| 成立・可決要件 | 社員の全員が同意すること（一般法人法第58条第1項） | 議案に応じて一般法人法第49条の普通決議または特別決議の要件を満たす。書面・電磁的方法で行使した議決権の数は、出席した社員の議決権の数に算入される（一般法人法第51条第2項、第52条第3項） |
| 事前の招集決定 | 法律上の招集手続（一般法人法第38条・第39条）は不要。ただし理事会設置法人では、決議の省略によることと提案内容を理事会で決めてから提案するのが実務上適切 | 必要（理事会等で書面・電磁的行使を認める決定が必要、一般法人法第38条第1項第3号・第4号） |
| 定款の定め | 不要（法律上当然に認められる） | 不要（ただし招集決定時に定める必要がある） |
| 適した法人の規模 | 社員が少人数の法人 | 社員が多数存在する中・大規模法人 |
このように、決議の省略は「総会そのものを開かない手続」であるのに対し、書面・電磁的方法による議決権行使は「総会は開くが、欠席者が事前に投票できる手続」であるという根本的な違いがあります。書面・電磁的方法による議決権行使を用いる場合の招集通知の期限（総会の日の2週間前まで）や、普通決議・特別決議といった決議要件の詳細は、一般社団法人の社員総会の開き方｜招集通知・決議要件・議事録の実務で解説しています。
社員総会への報告の省略（みなし報告）
決議の省略と並んで実務上便利な制度が、社員総会への「報告の省略（みなし報告）」です。
理事が社員の全員に対して、社員総会に報告すべき事項（例：事業報告の内容など）を通知した場合において、その事項を社員総会に報告することを要しないことにつき、社員の全員が書面または電磁的記録により同意したときは、当該事項の報告があったものとみなされます（一般法人法第59条）。
定時社員総会においては、決議事項（計算書類の承認、一般法人法第126条第2項）だけでなく、報告事項（事業報告の内容、同条第3項）も存在します。決議事項について一般法人法第58条第1項による決議の省略を行い、同時に報告事項について一般法人法第59条による報告の省略を行うことで、定時社員総会のすべての目的を実開催なしで完了させることができます。
この場合、定時社員総会の目的である事項のすべてについて決議の省略が成立した時に、当該定時社員総会が終結したものとみなされます（一般法人法第58条第4項）。
決議の省略（みなし決議）の具体的な実務フロー
少人数法人で決議の省略（みなし決議）を行う場合の、一般的な実務手順は以下の通りです。
ステップ1 提案書の作成と送付
理事（または社員）が、社員総会の目的である事項について「提案書」を作成します。理事会設置法人で理事が提案する場合は、法律に明文の定めはないものの、提案に先立って、決議の省略の方法によることと社員に提案する内容を理事会で決議しておくのが実務上適切です。この提案書には、決議したい具体的な議案内容と提案の理由を記載します。 作成した提案書を、すべての社員に対して送付します。一般法人法第58条は「社員の全員」の同意を求めているため、提案事項について議決権を制限されている社員がいる場合も対象から除外しません。送付方法は郵送のほか、電子メールなどの電磁的方法でも差し支えありません。
ステップ2 同意の回収（書面または電磁的記録）
提案を受けた社員は、その提案に対して同意するかどうかの意思表示を行います。 意思表示は、必ず「書面」または「電磁的記録」で行わなければなりません（一般法人法第58条第1項）。口頭や電話での同意は法的に認められないため注意してください。
- 書面による回収：提案書に同封した「同意書」に社員が同意の旨を記載して返送してもらう方法です。署名や押印は法律上の成立要件ではありませんが、本人の意思表示を確認する方法として利用できます。
- 電磁的方法による回収：提案書を引用または添付したままのメールに、同意する旨を記載して返信してもらう方法や、電子署名ツールを利用して同意のログを残す方法があります。
ステップ3 みなし決議成立日の確定
決議があったものとみなされる日は、「最後の社員から同意の意思表示（同意書面または電磁的記録）が法人に到達した日」となります。提案の内容で役員の就任日などを将来の日に定めた場合、その個別事項の効力発生日は、みなし決議の成立日と一致しないことがあります。 実務上、議事録に記載する「決議があったものとみなされた日」はこの最終到達日となるため、各同意が法人に実際に到達した日を正確に記録しておく必要があります。郵送では消印日ではなく法人への到達日を用い、受領記録や配達記録を保存します。
議事録の作成と議事録・同意書面の備置き義務
決議の省略（みなし決議）が成立した後は、法律に則って議事録を作成し、関連書類を適切に保存・管理する義務が生じます。
みなし決議における議事録の記載事項
社員総会を実際に開催していなくても、決議の省略を行った場合は「社員総会議事録」を作成しなければなりません。一般社団法人及び一般財団法人に関する法律施行規則第11条第4項第1号に基づき、みなし決議の議事録には次の4つの事項を記載します。
- 社員総会の決議があったものとみなされた事項（提案の内容）
- 提案をした者の氏名または名称
- 社員総会の決議があったものとみなされた日（最後の同意が到達した日）
- 議事録の作成に係る職務を行った者の氏名
また、報告の省略（一般法人法第59条）を同時に行った場合の議事録には、報告があったものとみなされた事項、報告があったものとみなされた日、議事録の作成に係る職務を行った者の氏名を記録します（一般法人法施行規則第11条第4項第2号）。報告の省略については、「提案をした者の氏名」は法定の議事録記載事項ではありません。
議事録の備置き義務
作成したみなし決議の議事録は、決議があったものとみなされた日から10年間、主たる事務所に備え置きます（一般法人法第57条第2項）。従たる事務所がある場合は、その写しを5年間、従たる事務所にも備え置きます。ただし、議事録を電磁的記録で作成し、従たる事務所でも閲覧等の請求に応じられる措置をとっている場合は、写しの備置きは要りません（同条第3項）。
同意書面等の10年間備置き義務
議事録とは別に、決議の省略によって社員総会の決議があったものとみなされた日から10年間、社員全員から回収した同意書面または電磁的記録を、その主たる事務所に備え置かなければなりません（一般法人法第58条第2項）。
議事録や同意書面等の備置きを怠った理事は、100万円以下の過料の対象になります（一般法人法第342条第8号）。提案書と全社員の同意書面・電磁的記録を対応づけ、成立要件を確認できる状態で保管します。
登記申請で添付する書面
みなし決議によって役員選任などの登記事項が生じた場合、登記申請では社員総会議事録に代えて、一般法人法第58条第1項に該当することを証する書面を添付します（一般法人法第317条第3項）。実務では、前述の記載事項（施行規則第11条第4項第1号）を備えたみなし決議の議事録が、この書面として扱われます。同意書面そのものを添付するわけではありません。
代表理事（理事会を置かない法人で各自が法人を代表する理事や、理事が1人の法人の理事を含む）をみなし決議で定めた場合は、議事録の作成に係る職務を行った理事が議事録に押印し、その印鑑証明書を添付する扱いです。その理事が登記所に届け出ている印鑑を押した場合は、印鑑証明書は要りません。
社員や債権者からの閲覧・謄写請求への対応
備え置かれた同意書面や電磁的記録について、法人の社員および債権者は、法人の業務時間内であればいつでも閲覧または謄写（コピー）の請求をすることができます（一般法人法第58条第3項）。
- 書面（紙）で保管している場合：その書面の閲覧または謄写の請求に対応します。
- 電磁的記録（PDFやメールデータ等）で保管している場合：記録された事項を画面や紙面に表示したものの閲覧または謄写の請求に対応します。
なお、社員総会を開いて書面や電磁的方法で議決権を行使した場合の議決権行使書面（一般法人法第51条第3項）や電磁的方法による議決権行使の記録（一般法人法第52条第4項）の備置き期間は、「社員総会の日から3か月間」です。これは社員総会の決議の取消しの訴えを起こせる期間（決議の日から3か月以内、同法第266条第1項）に合わせたものです。決議の省略の同意書面等は「決議があったものとみなされた日から10年間」と、期間も起算点も異なる点に留意してください。
実務上の注意点とトラブル防止策
決議の省略（みなし決議）は社員を集める必要がない一方、全員の書面・電磁的記録による同意が必要です。運用を誤ると決議の成立要件を欠くため、次の点を確認します。
なりすまし防止と本人確認
特に電子メールなどで同意を回収する場合、本当にその社員本人が同意の意思表示を行ったのか（なりすましではないか）が問題になることがあります。 後々、決議の効力をめぐる紛争を防ぐためにも、あらかじめ登録されたメールアドレスから送信してもらう、あるいは電子署名機能を備えたクラウドツールを活用するなど、本人確認の確実性を高める工夫が推奨されます。
チャットツールは、送信後に内容を編集・削除できたり、記録の保存期間や書き出しに制限があったりするため、10年間の備置きが必要な同意の回収には向きません。チャットは提案書を送った旨の連絡にとどめ、同意そのものは同意書、提案書を引用したメールへの返信、電子署名サービスなど、記録が手元に残る方法で回収します。
同意が回収できない場合のリカバリー策
「決議の省略の手続を進めていたが、1人の社員と連絡が取れず、同意書を回収できない」という事態も想定されます。 前述の通り、1人でも同意が得られなければ決議の省略は不成立となります。このような場合に備え、あらかじめ「期日までに全員の同意が得られない場合は、通常の手続による社員総会を開催する」と決めておき、そこから逆算して同意の回収期限を設定します。通常の社員総会に切り替えるときは、改めて理事会（理事会を置かない法人では理事の過半数）で招集を決定し、招集通知の期限を確保する必要があります（一般法人法第38条、第39条第1項）。招集通知は原則として総会の日の1週間前までですが、書面・電磁的方法による議決権行使を認める場合は2週間前までに発しなければならず、社員全員の同意による招集手続の省略（同法第40条）もできません。
もし、自法人の規模や社員の状況に照らして、決議の省略と通常の総会開催（書面・電磁的議決権行使の併用を含む）のどちらを選択すべきか判断に迷う場合は、全国公益法人協会の支援サービス「シェアコモン200」でご相談いただけます。年間利用料（月々6,000円から）の範囲で追加費用はかからないため、手続の選択から同意書面・議事録の書き方まで、総会のたびにお尋ねいただけます。
